Den 6:e oktober år 105 före kristus drabbade cimbrier och teutonier på flykt genom Europa, samman med romerska legioner vid Arausio, i vad som idag är södra Frankrike. Romarna var anförda av två olika herrar. Maximus, som var högst i rang och borde fört det enade befälet var nyrik, och föraktades av patriciern Caepio som skulle lyda honom. Herrarna slog upp sina fältläger på var sin sida av en flod.
Slaget började efter att en liten förtrupp under Maximus infångats av barbarerna. Caepio misstolkade situationen som att Maximus var i färd med att förhandla fram en kompromiss. Han ville absolut inte missa tillfället att vinna ära, så han tog sina legioner med sig och anföll barbarernas läger.
Hans styrkor nedgjordes i grunden. Cimbrier och teutonier anföll därefter Maximus läger och förstörde även de legionerna. Nederlaget för romarna var totalt; tio legioner och alla stödtrupper och hela trossen förstördes. Runt 120000 man var förlorade, och passen in i Italien var helt oskyddade.
Slaget är inte bara intressant för vilken fullständig förlust det var för romarna. Det var även den politiska incident som ledde fram till att Gaius Marius återkom till makten. De reformer Marius genomförde för armén var grundläggande. Legionärernas utrustning standardiserades. En professionell soldatkår inrättades. Fattiga män, som inte ägde jord, tilläts tjänstgöra i armén, och fick i gengäld lön och ett löfte om jord efter sin 16-åriga militärtjänst. Resultatet var att Rom fick en armé som kunde föras längre hemifrån, eftersom den inte behövde återvända hem för skörden varje höst. Men samtidigt blev legionerna trogna den härförare som betalade deras löner, då de inte längre var motiverade av att skydda sin egendom.
Drygt femtio år senare korsade Julius Ceasar floden Rubicon med sina trogna trupper, och startade det inbördeskrig som… skulle leda till det inbördeskrig som ledde till det inbördeskrig efter vilket hans adoptivson Octovianus avskaffade republiken och installerade sig själv som kejsare.